McGuinn, Clark y David Crosby formaron el grupo como un trío folk llamado The Jet Set, a principios de 1964. Sin embargo, McGuinn se había convertido en un declarado admirador de la música de The Beatles y comenzó a fusionar su repertorio folklórico solista con versiones acústicas/rock de sus canciones.
Mientras ensayaba nuevo material, el grupo comenzó a cerrar la brecha entre la música folk y el rock y pronto el baterista Michael Clarke fue agregado a la agrupación.
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